Mezinárodní příslušnost ve věci posouzení platnosti zápisu do obchodního rejstříku podle nařízení Brusel I bis

Francouzský Nejvyšší soud (Cour de cassation) v lednu posuzoval otázku výlučné příslušnosti ve věci zápisu do obchodního rejstříku podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“).

Článek 24 nařízení Brusel I bis upravuje okruh případů, v nichž mají výlučnou příslušnost soudy členského státu bez ohledu na bydliště stran.

Případ, který posuzoval francouzský Nejvyšší soud v rozhodnutí z 11. ledna 2023, se týkal výlučné příslušnosti pro řízení, jehož předmětem je platnost zápisu do obchodního rejstříku. V takových situacích jsou dle čl. 24 odst. 3 nařízení Brusel I bis příslušné soudy členského státu, v němž je obchodní rejstřík veden.

V předmětném případě britský soud rozhodl, že zápis ve francouzském obchodním rejstříku neodpovídá skutečnosti, neboť skutečným vlastníkem podílů na francouzské obchodní společnosti není manželka dlužníka, ale sám dlužník. Věřitel následně usiloval o výkon tohoto rozhodnutí ve Francii.

Dlužník však namítal, že francouzské soudy by měly v souladu s čl. 45 písm. e) bodem II nařízení Brusel I bis výkon britského rozhodnutí odepřít, protože podle již zmíněného čl. 24 odst. 3 nařízení Brusel I bis jsou k rozhodování o zápisu do francouzského obchodního rejstříku příslušné výlučně francouzské soudy.

Podle francouzského Nejvyššího soudu se však výlučná příslušnost ve věcech platnosti zápisu do obchodního rejstříku týká pouze formální platnosti zápisu. Britské soudy se však vůbec nezabývaly (ne)splněním náležitostí zápisu. Jejich rozhodnutí se zabývalo pouze tím, zda je zapsaný vlastník podílů totožný s vlastníkem skutečným.

Jelikož dle francouzského práva není účinnost převodu vlastnického práva k podílu vázána na zápis do obchodního rejstříku a tento zápis nemá konstitutivní účinky, do otázky platnosti zápisu ve formálním smyslu nespadá. Francouzské soudy tak v nalézacím řízení výlučnou příslušnost neměly.

Tento přístup soudu k čl. 24 odst. 3 nařízení Brusel I bis sice osvětluje výklad v kontextu francouzského práva, kde lze formální a materiální platnost zápisu poměrně snadno odlišit, avšak v případě jiné právní úpravy může být situace řešitelná obtížněji. Zejména pak v situaci, kdy cizí soud bude posuzovat zápis, který má konstitutivní účinky.

Podle českého práva zápis převodu vlastnického práva k podílu do obchodního rejstříku nemá konstitutivní účinky. Lze tak očekávat, že při aplikaci konceptu formální platnosti s ohledem na české právo by do výlučné příslušnosti českých soudů spadal pouze samotný zápis (resp. splnění jeho formálních náležitostí), a nikoliv posouzení totožnosti vlastníka obchodního podílu zapsaného v českém obchodním rejstříku se skutečným vlastníkem.

Celý judikát si můžete přečíst zde.

Odborníci v této oblasti