Role procesních předpisů při posuzování povinnosti soudů aplikovat CISG ve světle rozhodnutí nizozemského Nejvyššího soudu

Úmluva OSN o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 (the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, dále jen „CISG“) je významným právním nástrojem na poli mezinárodního obchodu. Jejím předmětem jsou smlouvy o koupi zboží mezi stranami, které mají místa podnikání v různých státech, jestliže tyto státy jsou smluvními státy, nebo jestliže podle ustanovení mezinárodního práva soukromého se má použít právního řádu některého smluvního státu (čl. 1 CISG).

Uniformní výklad tohoto mezinárodního právního nástroje zajišťuje CISG Advisory Council (dále jen „CISG A-C“), tedy poradní sbor sestávající z expertů na právo mezinárodního obchodu. Mezi důležité činnosti CISG A-C patří vydávání stanovisek s výkladem sporných či nejasných otázek vyplývajících z textu CISG. Tato stanoviska v praxi požívají velké autority, přestože CISG A-C žádnou autoritativní mocí nedisponuje.

Stanovisko č. 16 bylo věnováno výkladu čl. 6 CISG, který stranám umožňuje vyloučit použití CISG jako celku či kteréhokoliv jejího ustanovení, s výjimkou čl. 12. Podle tohoto stanoviska není možné dovodit vůli stran vyloučit aplikaci CISG pouze proto, že jedna strana či obě strany nezaložily svou argumentaci v rámci soudního řízení na CISG (bod 5 Stanoviska č. 16).

Soud je povinen posoudit aplikaci CISG nezávisle na tvrzení stran, tedy ex officio (bod 6.1 včetně poznámky pod čarou č. 150 Stanoviska č. 16).

Otázky vyloučení aplikace CISG se týkalo nedávné rozhodnutí nizozemského Nejvyššího soudu. V předmětném řízení nizozemský prodávající žaloval na základě kupní smlouvy belgického kupujícího o náhradu ušlého zisku. Podle všeobecných obchodních podmínek byly k řešení sporů z kupní smlouvy příslušné nizozemské soudy a aplikovat se mělo nizozemské právo.

Žádná ze stran aplikaci CISG nenamítala ani v řízení prvního stupně, ani v odvolacím řízení. Odvolací soud i tak v odvolacím řízení posuzoval, zda se CISG na kupní smlouvu aplikuje. S ohledem na to, že oba dotčené státy jsou smluvními stranami CISG a že strany sporu použití CISG v souladu s čl. 6 nevyloučily, dospěl odvolací soud k závěru o použitelnosti CISG. Skutečnost, že ani jedna ze stran sporu aplikaci CISG nevyloučila, tedy nemělo na posouzení otázky určení rozhodného práva vliv.

Odvolací soud přistupoval k aplikaci CISG v souladu s výkladovými pravidly předloženými CISG A-C. Shodně otázku posoudil také český Nejvyšší soud, který judikoval, že ujednaly-li si strany, že smlouva a jakékoli právní vztahy z ní vyplývající se budou řídit českým právem, neznamená to, že by vyloučily aplikaci CISG (rozsudek ze dne 18. dubna 2018, sp. zn. 32 Cdo 2978/2016).

Nizozemský Nejvyšší soud však dal za pravdu kupujícímu, podle něhož bylo rozhodnutí odvolacího soudu překvapivé. Podle holandského procesního práva je totiž možné posoudit otázky nad rámec odvolání pouze tehdy, spadají-li do okruhu veřejného pořádku.

Obecně tedy zřejmě panuje shoda na tom, že pokud je dána aplikace CISG podle čl. 1 a strany její aplikaci nevyloučí postupem podle čl. 6, soudy by měly ex officio tuto úmluvu aplikovat.  Jak však ale dokládá výše zmíněný případ, vždy je třeba dát si pozor na možný odchylný postup soudů v důsledku procesních omezení.

Rozhodnutí nizozemského Nejvyššího soudu si můžete přečíst zde: ECLI:NL:HR:2023:313, Hoge Raad, 22/00265 (rechtspraak.nl).

Odborníci v této oblasti